2019年以来，证监会推动设立科创板并试点注册制重大改革举措陆续落地实施，绘就资本市场全面深化改革蓝图，进一步提升了市场信心，为“硬核科技”公司、创新创业成长型公司创造绝佳的历史机遇。注册制改革将为创业公司带来哪些新机会？
源码资本【码脑】邀请中金公司投资银行部TMT业务负责人、董事总经理金钟和董事总经理、保荐代表人、投资银行部TMT行业组徐石晏，从投资银行的角度分享“注册制改革下的A股上市机会”，详解科创板发行与承销最新要求，剖析山石网科科创板上市全流程重要节点和内容，探讨注册制改革下的A股上市机会。
科创板发行与承销等方面改革更具针对性
股票发行申请、发行准备及发行流程图
第一，市场化的发行承销机制。
科创板首次公开发行股票采用向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格。既可以通过初步询价确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。科创板平均发行市盈率远高于23倍。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。
首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。
根据《科创板发行与承销业务指引》，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
第二，股票减持。
根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上市公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；上市公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以积累使用。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
根据《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》规定，股东可以通过询价转让、配售方式减持所持有的科创公司首次公开发行前已发行股份。
其中询价转让认购邀请书载明的本次转让价格下限，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。股份配售的价格由参与配售的股东协商确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。
科创板新增了询价转让与股东配售减持方式，且在定价上给予7折的折价空间，不仅丰富了减持方式，也为减持价格提供更多的灵活性，利好PE、VC等投资机构。
第三、股权激励。
上市后股权激励的总规模提升，激励对象范围增加，股权激励的价格更加灵活。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》规定，科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。单独或合计持有持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
允许发行人带未实施期权申报。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益。在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权。
科创板上市案例分享
山石网科是2019年9月在科创板IPO的企业。山石网科属于网络安全行业，主要产品是防火墙，上市前一年，2018年营收5.62亿元，净利润6,891万元，从行业、业务和规模角度看，是比较典型的一家科创公司。
时间表上，山石网科2017年上半年开始筹备上市，中金公司牵头律师、会计师等中介机构进行全面尽职调查，制定重组方案；2017年底中介机构协助山石网科解除VIE协议和完成VIE实体收购；2018年11月山石网科完成股权架构调整和Pre-IPO融资；2018年12月公司完成股改并取得股份公司营业执照；2019年4月2日，公司正式向上海证券交易所上报科创板全套申请材料；经历多轮问询后，2019年7月30日通过上海证券交易所上市委会议聆讯；2019年9月3日完成证监会注册；2019年9月30日正式挂牌上市。
在审核过程中，监管部门审核主要聚焦在发行人实际控制人认定、境外期权的清理、回购及部分平移至境内、拆红筹涉及的股权架构调整、渠道销售模式下的财务事项等。
